ALGEMENE VOORWAARDEN
Box Accountants & Belastingadviseurs B.V.

Tilburg, versie per 1 januari 2021
Deze Algemene Voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel voor Brabant; een exemplaar daarvan is voorts bij ons kantoor verkrijgbaar en wordt u op verzoek kosteloos toegestuurd.

ARTIKEL -1- DEFINITIES

1.1 In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:

(a) Opdrachtgever: de partij, de natuurlijke persoon of de rechtspersoon, die aan Opdrachtnemer de Opdracht heeft gegeven tot het verrichten van Werkzaamheden;

(b) Opdrachtnemer: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Box Accountants en Belastingadviseurs B.V. statutair gevestigd te Tilburg. Alle Opdrachten worden uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door het kantoor, niet door of vanwege een individuele Medewerker, ook als Opdrachtgever de Opdracht uitdrukkelijk of stilzwijgend heeft verleend met het oog op uitvoering hiervan door een bepaalde Medewerker of bepaalde Medewerkers. De artikelen 7:404, 7:407-lid 2 en 7:409 van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek worden uitdrukkelijk van toepassing uitgesloten;

(c) Medewerker: een natuurlijke persoon werkzaam bij of verbonden aan de Opdrachtnemer al dan niet op grond van een arbeidsovereenkomst;

(d) Opdracht/Overeenkomst: de overeenkomst van Opdracht tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, waarbij Opdrachtnemer zich jegens Opdrachtgever verbindt om bepaalde Werkzaamheden te verrichten.

(e) Bescheiden: alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde informatie of gegevens, alle in het kader van de uitvoering van de Opdracht / Overeenkomst door Opdrachtnemer vervaardigde of verzamelde gegevens, en alle overige informatie van enige relevantie voor de uitvoering of voltooiing van de Opdracht. Voornoemde informatie kan al dan niet zijn opgeslagen op (on)stoffelijke gegevensdragers en al dan niet zijn ondergebracht bij derden;

(f) Werkzaamheden: alle door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever uit te voeren werkzaamheden en verrichtingen waartoe Opdracht is gegeven en die door Opdrachtnemer zijn aanvaard, alsmede alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende werkzaamheden en verrichtingen.

2.1 In deze Algemene Voorwaarden wordt elke deel- of vervolgopdracht als een afzonderlijke Opdracht beschouwd. Onder ‘Opdracht’ dient in deze Algemene Voorwaarden dan ook in voorkomend geval ‘deelopdracht’, ‘aanvullende opdracht’ of ‘vervolgopdracht’ te worden verstaan.

ARTIKEL -2- TOEPASSELIJKHEID

2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, Opdrachten, rechtsbetrekkingen en Overeenkomsten, hoe ook genaamd, waarbij Opdrachtnemer zich verbindt /zal verbinden om Werkzaamheden te verrichten ten behoeve van Opdrachtgever, alsmede op alle daaruit voor Opdrachtnemer voortvloeiende Werkzaamheden.

2.2 Afwijkingen van, en aanvullingen op, de Opdracht en/of deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig, indien en voor zover deze uitdrukkelijk en schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen in, bijvoorbeeld, een (schriftelijke) Overeenkomst of (een nadere) opdrachtbevestiging. Voor zover dergelijke afwijkingen niet hebben plaatsgevonden blijven de bepalingen in deze Algemene Voorwaarden onverkort van toepassing.

2.3 Indien enige voorwaarde in deze Algemene Voorwaarden afwijkt van een voorwaarde in de Opdrachtbevestiging, dan geldt de in de Opdrachtbevestiging opgenomen voorwaarde voor wat betreft de tegenstrijdigheid.

2.4 De Algemene Voorwaarden gelden ook voor eventuele aanvullende, deel- of vervolgopdrachten.

2.5 De toepasselijkheid van de Algemene Voorwaarden van Opdrachtgever wordt door Opdrachtnemer hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2.6 Op deze Algemene Voorwaarden kunnen zich ook die natuurlijke en rechtspersonen beroepen die direct of indirect op welke wijze dan ook, al dan niet op grond van een arbeidsovereenkomst, bij de dienstverlening aan Opdrachtgever door of vanwege Opdrachtnemer zijn betrokken.

ARTIKEL -3- TOTSTANDKOMING OVEREENKOMST

3.1 De Overeenkomst komt tot stand op een van de navolgende wijzen en tijdstippen:

(a) hetzij, indien een Opdrachtbevestiging wordt toegestuurd, op het moment waarop Opdrachtnemer de aan Opdrachtgever toegestuurde en door deze voor akkoord ondertekende Opdrachtbevestiging heeft terug ontvangen;

(b) hetzij, indien geen Opdrachtbevestiging wordt toegestuurd, op het moment waarop een door Opdrachtnemer gedaan aanbod door Opdrachtgever uitdrukkelijk mondeling of schriftelijk en ongewijzigd is aanvaard;

(c) hetzij, indien de door Opdrachtgever verstrekte Opdracht niet is voorafgegaan door een aanbod van Opdrachtnemer, op het moment waarop Opdrachtnemer met de uitvoering van die Opdracht een aanvang heeft gemaakt.

Het staat ieder van partijen niettemin vrij te bewijzen dat de Overeenkomst op een andere wijze en/of op een ander tijdstip tot stand is gekomen.

3.2 De in artikel 3.1 onder (a) bedoelde Opdrachtbevestiging is gebaseerd op de door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte informatie en wordt geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven.

3.3 De Overeenkomst wordt voor onbepaalde tijd aangegaan, tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen dan wel uit aard, inhoud of strekking van de verleende Opdracht voortvloeit dat de Overeenkomst voor bepaalde tijd is aangegaan.

ARTIKEL -4- BENODIGDE INFORMATIE

4.1 Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer tijdig alle informatie te verstrekken, welke Opdrachtnemer naar zijn oordeel voor een correcte uitvoering van de Opdracht nodig heeft dan wel krachtens de wet verplicht is in te winnen. De informatie dient te worden verstrekt in de vorm en op de wijze als door Opdrachtnemer verzocht. Indien de informatie niet of niet tijdig wordt verstrekt, is Opdrachtnemer bevoegd de (verdere) uitvoering van de Opdracht onmiddellijk op te schorten. Opdrachtnemer bepaalt wat onder gewenste vorm, gewenste wijze en tijdig dient te worden verstaan.

4.2 Opdrachtgever is voorts gehouden Opdrachtnemer uit eigen beweging tijdig alle informatie te verstrekken, waarvan Opdrachtgever weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze voor een correcte uitvoering van de Opdracht van belang is of kan zijn.

4.3 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, tijdigheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de aan Opdrachtnemer verstrekte informatie, ook indien deze van derden afkomstig is.

4.4 Indien de uitvoering van de Opdracht wordt vertraagd doordat Opdrachtgever zijn in de artikelen 4.1 en 4.2 genoemde verplichtingen niet nakomt dan wel de door Opdrachtgever verstrekte informatie niet voldoet aan het in artikel 4.3 bepaalde, zijn de daaruit voortvloeiende (extra) kosten voor rekening van Opdrachtgever en is Opdrachtnemer bevoegd (extra) honorarium voor de daardoor noodzakelijk geworden (extra) Werkzaamheden in rekening te brengen.

4.5 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor schade die het gevolg is van onjuiste of onvolledige Bescheiden.

4.6 Voor rekening en risico van Opdrachtgever zijn de door Opdrachtnemer gemaakte extra kosten en extra uren, alsmede de overige schade voor Opdrachtnemer, vanwege het niet, niet tijdig of niet behoorlijk verschaffen door de Opdrachtgever van voor de uitvoering van de Werkzaamheden noodzakelijke Bescheiden.

4.7 In geval van elektronische verzending van informatie, waaronder begrepen (maar niet beperkt tot) belastingaangiften, jaarrekeningen, rapportages, van (en in opdracht van) Opdrachtgever door Opdrachtnemer aan derden, wordt Opdrachtgever aangemerkt als de partij die de betreffende informatie ondertekent en verzendt.

4.8 De door Opdrachtgever verstrekte informatie wordt door Opdrachtnemer niet langer bewaard dan nodig of dienstig is met het oog op de uitvoering van de Opdracht, doch in geen geval langer dan de wettelijk voorgeschreven bewaartijd voor boeken, bescheiden en andere gegevensdragers, tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen.

ARTIKEL 5 UITVOERING VAN DE OPDRACHT

5.1 Opdrachtnemer zal de Opdracht, met inachtneming van hetgeen daaromtrent tussen partijen is overeengekomen, naar beste inzicht en

vermogen en met de zorg van een goed Opdrachtnemer uitvoeren. Opdrachtnemer staat evenwel niet in voor het bereiken van een bepaald resultaat.

5.2 Opdrachtnemer bepaalt door welke medewerker of medewerkers de Opdracht wordt uitgevoerd, zulks met uitsluiting van het bepaalde in artikel 7:404 BW. Voorts bepaalt Opdrachtnemer op welke wijze en met welke middelen de Opdracht wordt uitgevoerd. Daarbij zal zoveel mogelijk rekening worden gehouden met de redelijke wensen en aanwijzingen van Opdrachtgever, mits dit naar het oordeel van Opdrachtnemer bevorderlijk is voor een tijdige en correcte uitvoering van de Opdracht.

5.3 De Opdracht zal door Opdrachtnemer worden uitgevoerd met inachtneming van de voor de bij de uitvoering van de Opdracht betrokken beroepsbeoefenaren geldende gedrags- en beroepsregels.

5.4 Opdrachtnemer is nimmer gehouden tot enig handelen of nalaten dat met de hiervoor bedoelde regels strijdig of onverenigbaar is.

5.5 Opdrachtgever verleent volledige medewerking aan de verplichtingen die voor Opdrachtnemer voortvloeien uit de toepasselijke (Beroeps)regelgeving.

5.6 Opdrachtnemer treft passende maatregelen om de van Opdrachtgever afkomstige persoonsgegevens en andere vertrouwelijke informatie te beschermen. Opdrachtnemer zal Medewerkers en in te schakelen derden inlichten over het vertrouwelijke karakter van de informatie. Verwerking van persoonsgegevens door Opdrachtnemer vindt plaats conform de toepasselijke (inter)nationale wet- en (Beroeps)regelgeving op het gebied van bescherming van persoonsgegevens.

5.7 Opdrachtgever is ermee bekend dat Opdrachtnemer in sommige gevallen op basis van (inter)nationale wet- of (Beroeps)regelgeving verplicht wordt tot openbaarmaking van vertrouwelijke informatie van Opdrachtgever. Voor zover nodig, geeft Opdrachtgever hierbij toestemming en medewerking aan dergelijke openbaarmaking, waaronder (maar niet uitsluitend) in gevallen dat Opdrachtnemer:

(a) op grond van geldende wet- en (Beroeps)regelgeving verplicht kan zijn om bepaalde, in die wet- en (Beroeps) regelgeving omschreven en tijdens de uitvoering van zijn Werkzaamheden bekend geworden, verrichte of voorgenomen ongebruikelijke transacties te melden aan de daarvoor van overheidswege ingestelde autoriteiten;

(b) op grond van geldende wet- en (Beroeps)regelgeving in bepaalde situaties een fraudemelding zal moeten doen;

(c) krachtens geldende wet- en (Beroeps)regelgeving verplicht kan zijn om een onderzoek naar de (identiteit van) Opdrachtgever dan wel diens cliënt te doen.

(d) op grond van de Wet ter voorkoming van witwassen en financiering van terrorisme (Wwft) verplicht is om in sommige gevallen persoonsgegevens van Opdrachtgever (voornamen en achternaam, geboortedatum, adres, woonplaats, aard, nummer en datum en plaats van uitgifte van het document waarmee Opdrachtgever zich heeft geïdentificeerd, en in sommige gevallen een kopie van het document) te verzamelen en te verwerken. Opdrachtnemer is verplicht om ongebruikelijke transacties te melden bij de Financial Intelligence Unit Nederland (FUI-Nederland) en is in dat geval ook verplicht deze verzamelde informatie te verstrekken. Opdrachtnemer bewaart de verzamelde informatie voor een periode van 5 jaar na het aflopen van de zakelijke relatie in het kader waarvan de gegevens zijn verzameld en in het geval zij een melding heeft gedaan, vijf jaar na het doen van een melding.

5.8 Opdrachtnemer sluit iedere aansprakelijkheid uit voor schade die ontstaat bij Opdrachtgever ten gevolge van het voldoen door Opdrachtnemer aan de voor hem geldende wet- en (Beroeps)regelgeving.

5.9 Voor zover de door Opdrachtnemer te verrichten Werkzaamheden bestaan uit het uitbrengen van (belasting)advies, zal dat (belasting)advies gebaseerd zijn op de stand van de in Nederland geldende regelgeving en rechtspraak, zoals die redelijkerwijs bekend mag worden

verondersteld bij Opdrachtnemer op het moment van het uitbrengen van het (belasting)advies. Bij het uitbrengen van het (belasting)advies zal derhalve geen rekening worden gehouden met

eventuele nadien optredende wijzigingen in de hiervoor bedoelde regelgeving en rechtspraak, tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen.

5.10 Opdrachtnemer heeft het recht om Werkzaamheden te laten verrichten

door een door de Opdrachtnemer aan te wijzen derden.

5.11 De door Opdrachtnemer genoemde termijnen voor de uitvoering van de Opdracht zijn steeds richttermijnen, tenzij partijen uitdrukkelijk en met zoveel woorden anders zijn overeengekomen.

5.12 Indien tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer een termijn/datum is afgesproken waarbinnen de Opdracht dient te worden uitgevoerd en Opdrachtgever verzuimt om: (a) een vooruitbetaling te voldoen – indien overeengekomen – of (b) de noodzakelijke Bescheiden tijdig, volledig, in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking te stellen, dan treden Opdrachtgever en Opdrachtnemer in overleg over een nieuwe termijn/datum waarbinnen de Opdracht dient te worden uitgevoerd.

5.13 Indien tijdens de uitvoering van de Opdracht ten behoeve van Opdrachtgever meer of andere Werkzaamheden zijn verricht dan waartoe Opdracht is verstrekt, dan wordt aan de op die Werkzaamheden betrekking hebbende aantekeningen in de administratie van Opdrachtnemer het vermoeden ontleend dat die Werkzaamheden krachtens incidentele Opdracht zijn verricht, mits die aantekeningen (onder meer) betrekking hebben op tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever (mede) in verband met bedoelde Werkzaamheden gevoerd overleg. Indien de hiervoor bedoelde Werkzaamheden zijn verricht ter voldoening aan de voor Opdrachtnemer uit artikel 5.1 voortvloeiende verplichtingen, is Opdrachtnemer bevoegd die Werkzaamheden aan Opdrachtgever in rekening te brengen, ook al ontbreken de hiervoor bedoelde aantekeningen.

ARTIKEL -6- GEHEIMHOUDING

6.1 Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding van de door Opdrachtgever verstrekte informatie alsmede van de resultaten van de door Opdrachtnemer krachtens de Opdracht verrichte Werkzaamheden. De geheimhoudingsplicht geldt niet, indien en voor zover de hiervoor bedoelde informatie en/of resultaten voor openbaarmaking bestemd zijn dan wel Opdrachtnemer krachtens wettelijke bepalingen of beroepsregels tot bekend- of openbaarmaking van die informatie en/of resultaten verplicht is. De geheimhoudingsplicht geldt voorts niet tegenover de bij de uitvoering van de Opdracht ingeschakelde derden als bedoeld in artikel 5.10.

6.2 Opdrachtnemer is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever niet bevoegd de in artikel 6.1 bedoelde informatie en/of resultaten voor een ander doel te gebruiken dan waarvoor zij krachtens aard, inhoud of strekking van de Opdracht bestemd zijn. Het voorgaande lijdt uitzondering ingeval Opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een arbitrale, gerechtelijke of tuchtprocedure, waarbij het gebruik van die informatie en/of resultaten van belang kan zijn voor de uitkomst van de procedure.

6.3 Opdrachtnemer is gehouden de voor hem uit de artikelen 6.1 en 6.2 voortvloeiende verplichtingen eveneens op te leggen aan de door hem ter uitvoering van de Opdracht ingeschakelde derden.

ARTIKEL -7- INTELLECTUELE EIGENDOM

7.1 Het uitvoeren van de Opdracht door Opdrachtnemer houdt niet tevens in de overdracht van intellectuele eigendomsrechten die bij Opdrachtnemer rusten. De rechten met betrekking tot alle (geestes-)producten, die door Opdrachtnemer in het kader van de Opdracht worden gebruikt, ontstaan tijdens of voorvloeien uit – waaronder maar niet uitsluitend begrepen systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten, rapportages, analyses, modellen, overzichten, programmatuur, technieken e.d. – de uitvoering van de Opdracht of die het resultaat zijn van de door Opdrachtnemer krachtens de Opdracht verrichte Werkzaamheden – waaronder begrepen adviezen, rapporten, verslagen, plannen e.d. – berusten uitsluitend bij en behoren toe aan Opdrachtnemer.

7.2 Opdrachtgever is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer niet bevoegd tot openbaarmaking, exploitatie of vermenigvuldiging van de in artikel 7.1 bedoelde producten, noch tot gebruik daarvan voor een ander doel of terbeschikkingstelling daarvan aan

andere personen, dan waarvoor of voor wie de betreffende producten bestemd zijn. Dit verbod omvat tevens het uitdrukkelijk of stilzwijgend toestaan van voormelde handelingen.

7.3 In afwijking van het bepaalde in artikel 7.2 is Opdrachtgever bevoegd de in artikel 7.1 bedoelde producten aan een derde ter beschikking te stellen, voor zover zulks vereist is ter verkrijging van diens deskundig oordeel over de door Opdrachtnemer verrichte Werkzaamheden en/of de resultaten daarvan, dan wel een onderdeel daarvan, mits:

(a) de terbeschikkingstelling geschiedt in het kader van een tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer bestaand geschil over de uitvoering van bedoelde Werkzaamheden dan wel over de resultaten daarvan, waaromtrent tussen partijen ondanks redelijk gevoerd overleg binnen redelijke tijd geen oplossing is bereikt;

(b) de derde lid is van een beroepsorganisatie die is ingesteld voor de discipline waartoe de betreffende Werkzaamheden behoren en die als zodanig door Opdrachtnemer voldoende representatief wordt geacht;

(c) Opdrachtgever tevoren Opdrachtnemer informeert over de identiteit van de in te schakelen derde, de aard van de aan deze te verstrekken Opdracht en aangeeft welke producten hem ter beschikking zullen worden gesteld. Opdrachtgever zal in dat geval zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan de door hem ingeschakelde derden.

ARTIKEL -8- HONORARIUM

8.1 Het honorarium voor de krachtens de Opdracht te verrichten Werkzaamheden zal worden berekend op basis van de aan die Werkzaamheden bestede tijd vermenigvuldigd met het door Opdrachtnemer gehanteerde uurtarief dan wel op basis van hetgeen daaromtrent tussen partijen is overeengekomen, en is exclusief omzetbelasting. Tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen, zijn de in het kader van de Opdracht gemaakte kosten – daaronder begrepen reis- en verblijfkosten en andere ‘out-of-pocket’ uitgaven alsmede de kosten van bij de uitvoering van de Opdracht ingeschakelde derden – niet in het honorarium begrepen en worden zij afzonderlijk aan Opdrachtgever in rekening gebracht. Het honorarium wordt verschuldigd naarmate de Werkzaamheden zijn verricht. De verschuldigdheid van het honorarium is niet afhankelijk van de resultaten van de verrichte Werkzaamheden.

8.2 Indien na de totstandkoming van de Overeenkomst, maar voorafgaand aan de voltooiing van de Opdracht, lonen, prijzen en/of kosten een wijziging ondergaan, heeft Opdrachtnemer het recht om het honorarium dienovereenkomstig aan te passen.

8.3 Het honorarium, in voorkomend geval vermeerderd met onkosten en declaraties van bij de uitvoering van de Opdracht ingeschakelde derden, wordt periodiek aan Opdrachtgever in rekening gebracht, tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen.

8.4 Opdrachtnemer heeft het recht om de betaling van een voorschot te vragen aan Opdrachtgever. Het niet (tijdig) betalen van het voorschot kan een reden zijn voor Opdrachtnemer om de Werkzaamheden (tijdelijk) op te schorten.

8.5 Over alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen wordt indien de wet daartoe verplicht de omzetbelasting afzonderlijk in rekening gebracht.

8.6 Bij voortijdige beëindiging van de Overeenkomst is Opdrachtgever gehouden tot algehele voldoening van het tot aan de beëindiging van de Werkzaamheden verschuldigde honorarium, in voorkomend geval vermeerderd met de het eerste lid van dit artikel bedoelde kosten.

ARTIKEL -9- BETALING EN ZEKERHEID

9.1 Betaling door Opdrachtgever van de aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen dient, zonder dat Opdrachtgever recht heeft op enige aftrek, korting, opschorting of verrekening, te geschieden binnen uiterlijk dertig (30) dagen na factuurdatum, tenzij anders overeengekomen.

De dag van betaling is de dag van bijschrijving van het volledige verschuldigde bedrag op de rekening van de Opdrachtnemer door storting op of overschrijving naar een door Opdrachtnemer aan te wijzen

bankrekening.

9.2 Indien Opdrachtgever niet binnen de in het eerste lid genoemde termijn heeft betaald, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en is Opdrachtnemer gerechtigd om vanaf dat moment de wettelijke (handels)rente in rekening te brengen, over de periode vanaf de uiterste dag van betaling als bedoeld in het eerste lid tot aan de dag van algehele voldoening, zonder daartoe de Opdrachtgever te hebben aangemaand en/of zonder nadere ingebrekestelling.

9.3 Indien Opdrachtgever niet binnen de in het eerste lid genoemde termijn heeft betaald, is Opdrachtgever gehouden tot vergoeding van alle daadwerkelijk door Opdrachtnemer gemaakte gerechtelijke en buitengerechtelijke (incasso)kosten. De vergoeding van de gemaakte kosten beperkt zich niet tot de eventueel door de rechter vastgestelde kostenveroordeling.

9.4 Opdrachtnemer is te allen tijde bevoegd van Opdrachtgever een redelijke voorschotbetaling te verlangen.

9.5 Opdrachtnemer is voorts bevoegd van Opdrachtgever (aanvullende) zekerheid voor de nakoming van diens betalingsverplichtingen te verlangen, indien de financiële positie of het betalingsgedrag van Opdrachtgever daartoe naar het oordeel van Opdrachtnemer aanleiding geeft. Opdrachtgever is gehouden aan dat verlangen te voldoen. Indien Opdrachtgever nalaat (tijdig) aan dat verlangen te voldoen, is Opdrachtnemer bevoegd, onverminderd zijn overige rechten, de (verdere) uitvoering van de Opdracht onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welke hoofde dan ook verschuldigd is, direct opeisbaar.

9.6 Indien de Opdracht door meerdere Opdrachtgevers gezamenlijk is gegeven, zijn zij hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van de uit de Overeenkomst voortvloeiende betalingsverplichtingen en de verschuldigde rente(n) en kosten.

9.7 Opdrachtnemer is bevoegd ten behoeve van Opdrachtgever vervaardigde of bewerkte stukken of bescheiden terug te houden totdat Opdrachtgever alle in verband met de uitvoering van de Opdracht of de (voortijdige) beëindiging van de Overeenkomst aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen heeft voldaan, behoudens indien en voor zover het kennelijk belang van Opdrachtgever zich daartegen verzet.

ARTIKEL -10- RECLAMES

10.1 Opdrachtgever is gehouden reclames met betrekking tot de door Opdrachtnemer verrichte Werkzaamheden en/of het factuurbedrag schriftelijk aan Opdrachtnemer kenbaar te maken binnen dertig (30) dagen na de verzenddatum van hetgeen naar aanleiding waarvan hij wenst te reclameren, dan wel onverwijld nadat hij hetgeen waarover hij wenst te reclameren heeft ontdekt, doch uiterlijk binnen vijf (5) maanden na hiervoor genoemde verzenddatum. In het laatste geval dient Opdrachtgever aan te tonen dat hij hetgeen waarover hij wenst te reclameren redelijkerwijs niet eerder heeft kunnen ontdekken.

10.2 Opdrachtgever is niet bevoegd tot opschorting van zijn betalingsverplichtingen wegens reclames als in het eerste lid bedoeld.

10.3 Indien en voor zover Opdrachtgever naar het oordeel van Opdrachtnemer terecht reclameert, is Opdrachtnemer bevoegd naar eigen keuze hetzij het factuurbedrag aan te passen, hetzij de betreffende Werkzaamheden voor eigen rekening te verbeteren dan wel opnieuw te verrichten, hetzij een gedeelte van het reeds betaalde honorarium te restitueren zonder verdere uitvoering aan de Opdracht te geven.

10.4 Indien Opdrachtgever niet binnen de in het eerste lid gestelde termijn heeft gereclameerd, vervallen al zijn rechten en aanspraken uit welke hoofde dan ook, ter zake van hetgeen waarover hij heeft gereclameerd of binnen die termijn had kunnen reclameren.

ARTIKEL -11- AANSPRAKELIJKHEID

11.1 Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade van Opdrachtgever die ontstaat doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer geen, onjuiste of onvolledige Bescheiden heeft verstrekt, of doordat deze niet tijdig zijn aangeleverd. Hieronder wordt mede begrepen de situatie dat de Opdrachtnemer niet in staat is de jaarstukken binnen de wettelijke termijn te deponeren bij de

Kamer van Koophandel als gevolg van een handelen of nalaten (aan de zijde) van de Opdrachtgever.

11.2 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor enige indirecte schade,

daaronder begrepen gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie en andere gevolg- of bedrijfsschade, alsmede indirecte schade die het gevolg is van het niet, niet tijdig of niet deugdelijk presteren door Opdrachtnemer.

11.3 De aansprakelijkheid van Opdrachtnemer is beperkt tot de vergoeding van de directe schade die het rechtstreekse gevolg is van een (samenhangende serie van) toerekenbare tekortkoming(en) in de uitvoering van de Opdracht, zulks met uitsluiting van het bepaalde in artikel 7:407 lid 2 BW. Onder directe schade wordt (onder meer) verstaan: de gemaakte redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade en de gemaakte redelijke kosten ter voorkoming of beperking van de schade.

11.4 Deze aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor directe schade is voorts beperkt tot het bedrag dat volgens de aansprakelijkheidsverzekeraar van Opdrachtnemer voor het betreffende geval wordt uitgekeerd.

11.5 Indien, om welke reden dan ook, de aansprakelijkheidsverzekeraar niet tot uitkering overgaat of deze geen dekking biedt, is iedere aansprakelijkheid van Opdrachtnemer beperkt tot een maximum van één (1) maal het bedrag van het honorarium, dat door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever in rekening is gebracht voor het verrichten van de Werkzaamheden waarin de oorzaak van de schade is gelegen, tot een bedrag van € 10.000 of, indien het door Opdrachtnemer in rekening gebrachte honorarium hoger is, tot dat bedrag met een maximum van € 25.000.

11.6 Indien de Opdracht een duurovereenkomst betreft met een looptijd van meer dan een jaar, dan wordt het hiervoor bedoelde bedrag gesteld op één (1) maal het bedrag van het honorarium dat in de twaalf (12) maanden voorafgaand aan het ontstaan van de schade in rekening is gebracht aan Opdrachtgever tot een bedrag van maximaal € 10.000 of, indien het door Opdrachtnemer in rekening gebrachte honorarium hoger is, tot dat bedrag met een maximum van € 25.000.

11.7 In geen geval zal de totale vergoeding van de schade op grond van dit artikellid meer bedragen dan € 25.000 per toerekenbare tekortkoming, tenzij partijen – gezien de omvang van de Opdracht of de risico’s die met de Opdracht gepaard gaan – reden zien om bij het aangaan van de Overeenkomst af te wijken van dit maximum.

11.8 Een samenhangende serie van toerekenbare tekortkomingen geldt als één (1) toerekenbare tekortkoming.

11.9 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor schade van Opdrachtgever, alsmede voor vorderingen en/of aanspraken van derden, wegens schade die veroorzaakt is of ontstaat doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer geen, onjuiste of onvolledige Bescheiden heeft verstrekt, of welke is veroorzaakt doordat Opdrachtgever niet heeft voldaan aan zijn uit de artikelen 4.1 en 4.2 voortvloeiende informatieverplichting of doordat de door Opdrachtgever verstrekte informatie niet voldoet aan hetgeen waarvoor hij krachtens artikel 4.3 instaat.

11.10 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voorts voor schade, welke is veroorzaakt door handelen of nalaten van door Opdrachtgever bij de uitvoering van de Opdracht betrokken derden.

11.11 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor schade, welke slechts voorkomen had kunnen worden door een handelen of nalaten dat strijdig of onverenigbaar zou zijn geweest met de wet of de voor de bij de uitvoering van de Opdracht betrokken beroepsbeoefenaren geldende gedrags- en beroepsregels.

11.12 Opdrachtgever is gehouden om schade beperkende maatregelen te nemen. Opdrachtnemer is steeds bevoegd de schade van Opdrachtgever zoveel mogelijk te beperken of ongedaan te maken, onder andere door herstel of verbetering van de uitgevoerde Werkzaamheden, waartoe Opdrachtgever alle medewerking zal verlenen.

11.13 Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden (Medewerkers van Opdrachtnemer en door Opdrachtnemer ingeschakelde derde daaronder begrepen):

(a) ter zake van schade welke verband houdt met of voortvloeit uit de door Opdrachtnemer uitgevoerde Opdracht, indien en voor zover Opdrachtnemer daarvoor krachtens het bepaalde in dit artikel niet

jegens Opdrachtgever aansprakelijk is;

(b) die in verband met de uitvoering van de Opdracht schade lijden welke schade het gevolg is van het handelen of nalaten van Opdrachtgever of van onveilige situaties in diens bedrijf of organisatie.

11.14 De in de voorgaande bepalingen van dit artikel neergelegde aansprakelijkheidsbeperkingen worden mede bedongen ten behoeve van de door Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Opdracht ingeschakelde derden, die hierdoor een rechtstreeks beroep op die aansprakelijkheidsbeperkingen kunnen doen.

11.15 Het bepaalde in de leden hiervoor van dit artikel heeft zowel betrekking op de contractuele als buitencontractuele aansprakelijkheid van Opdrachtnemer jegens Opdrachtgever.

ARTIKEL -12- ELEKTRONISCHE POST (E-MAIL) EN ELEKTRONISCH DATAVERKEER

12.1 Tenzij partijen anders overeenkomen, zal de communicatie (verzenden en ontvangen van berichten al dan niet voorzien van bijlagen) tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer in het kader van (de uitvoering van) de Opdracht (tevens) kunnen plaatsvinden door middel van elektronische communicatie, en/of kan gebruik worden gemaakt van elektronische opslag (zoals cloud-toepassingen). Behoudens voor zover schriftelijk anders is overeengekomen, mogen partijen ervan uitgaan dat verzending van correct geadresseerde faxberichten, e-mails (met inbegrip van e-mails welke via internet worden verstuurd) en voicemailberichten ongeacht of deze vertrouwelijke informatie bevatten of stukken bevatten die op de Opdracht betrekking hebben, over en weer worden aanvaard. Hetzelfde geldt voor andere door de andere partij gebruikte of aanvaarde communicatiemiddel.

12.2 Die communicatie geschiedt onder de navolgende voorwaarden en bepalingen:

(a) het verzenden en ontvangen van berichten door middel van elektronische post is uitsluitend bedoeld voor het uitwisselen van informatie en niet voor het uitwisselen van tot de andere partij gerichte wilsverklaringen, tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen;

(b) De data-uittreksels uit de computersystemen van verzender leveren dwingend bewijs op van (de inhoud van) de door verzender verzonden elektronische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de ontvanger;

(c) ingeval van twijfel omtrent de juistheid of volledigheid van een door middel van elektronische post ontvangen bericht, is de inhoud van het door de afzender verzonden bericht bepalend.

12.3 Opdrachtnemer staat niet in voor de juiste, volledige en/of tijdige overbrenging van een door middel van elektronische post verzonden bericht.

12.4 Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn jegens elkaar niet aansprakelijk voor schade die eventueel voortvloeit bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van elektronische middelen van communicatie, netwerken, applicaties, elektronische opslag, of overige systemen, waaronder – maar niet beperkt tot – schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging bij de aflevering van elektronische communicatie, omissies, vervorming, onderschepping of manipulatie van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en het niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld te wijten aan Opdrachtgever. Het voorgaande geldt eveneens voor het gebruik dat Opdrachtnemer daarvan maakt in haar contacten met derden.

12.5 In aanvulling op het vorige lid aanvaardt Opdrachtnemer geen aansprakelijkheid voor enige schade ontstaan door of in verband met het elektronisch verzenden van (elektronische) jaarstukken en het digitaal deponeren daarvan bij de Kamer van Koophandel.

12.6 Opdrachtnemer zal redelijkerwijs van hem te verlangen maatregelen nemen om te voorkomen dat derden kennis kunnen nemen van de inhoud van door middel van elektronische post verzonden berichten en eventuele daarbij behorende bijlagen, maar kan niet ervoor instaan dat derden daarvan geen kennis kunnen nemen, zodat Opdrachtnemer geen aansprakelijkheid

aanvaardt voor schade als gevolg van kennisneming van de inhoud van die berichten en eventuele daarbij behorende bijlagen door derden.

12.7 Indien de uitvoering van de Opdracht (tevens) geschiedt met behulp van

elektronisch dataverkeer, hetzij omdat partijen zulks overeengekomen zijn, hetzij omdat Opdrachtnemer daartoe krachtens de wet gehouden is, zal Opdrachtnemer redelijkerwijs van hem te verlangen maatregelen nemen om te voorkomen dat bij het verzenden of ontvangen van gegevens, zowel in de verhouding tot Opdrachtgever als in de verhouding tot derden, storing of vertraging dan wel verminking of wijziging van gegevens optreedt. Opdrachtnemer heeft echter geen invloed op de datacommunicatiemiddelen en/of computersystemen door middel waarvan het elektronisch dataverkeer plaatsvindt, zodat Opdrachtnemer geen aansprakelijkheid aanvaardt voor schade als gevolg van het gebruik van elektronisch dataverkeer als hulpmiddel bij de uitvoering van de Opdracht.

12.8 Zowel Opdrachtgever als Opdrachtnemer zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden doen of nalaten ter voorkoming van voornoemde risico’s.

12.9 Het bepaalde in artikel 11 is van dienovereenkomstige toepassing.

ARTIKEL -13- VERVALTERMIJN

13.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 10 is Opdrachtgever gehouden, indien hij van oordeel is of blijft dat Opdrachtnemer de Opdracht niet naar behoren of met de vereiste zorg heeft uitgevoerd, zulks – tenzij dit reeds op grond van het bepaalde in artikel 10.1 is gebeurd – onverwijld schriftelijk aan Opdrachtnemer kenbaar te maken en de daarop gebaseerde aanspraken binnen één (1) jaar na dagtekening van de hiervoor bedoelde kennisgeving, nadat die kennisgeving had behoren te worden gedaan, dan wel binnen één (1) jaar na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden, in rechte geldend te maken, bij gebreke waarvan al zijn (vorderings)rechten, andere bevoegdheden en aanspraken uit welke hoofde ook, te dier zake vervallen door het verstrijken van de hiervoor bedoelde termijn.

ARTIKEL -14- BEËINDIGING OVEREENKOMST

14.1 Ieder van partijen is te allen tijde bevoegd de Overeenkomst met inachtneming van een naar de omstandigheden redelijke termijn tegen het einde van een kalendermaand door opzegging te beëindigen, tenzij partijen anders zijn overeengekomen. Opzegging dient schriftelijk te geschieden.

14.2 Indien de overeenkomst eindigt voordat de Opdracht is voltooid, is Opdrachtgever het honorarium verschuldigd overeenkomstig de door Opdrachtnemer opgegeven uren voor Werkzaamheden die ten behoeve van Opdrachtgever zijn verricht, alsmede de in het kader van de Opdracht gemaakte kosten – daaronder begrepen reis- en verblijfkosten en andere ‘out-of-pocket’ uitgaven alsmede de kosten van bij de uitvoering van de Opdracht ingeschakelde derden.

14.3 Indien de Overeenkomst door Opdrachtnemer wordt beëindigd, is hij gehouden aan Opdrachtgever de redenen van beëindiging mede te delen en voorts in redelijkheid al datgene te doen wat door het kennelijk belang van Opdrachtgever in verband met de beëindiging van de Overeenkomst wordt gevorderd.

14.4 Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtgever, heeft Opdrachtnemer recht op vergoeding van het aan zijn zijde ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies, alsmede op vergoeding van additionele kosten die Opdrachtnemer reeds heeft gemaakt en kosten die voortvloeien uit eventuele annulering van ingeschakelde derden (zoals – onder meer – eventuele kosten met betrekking tot onderaanneming).

14.5 Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtnemer, heeft Opdrachtgever recht op medewerking van Opdrachtnemer bij overdracht van Werkzaamheden aan derden, tenzij er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Opdrachtgever waardoor Opdrachtnemer zich genoodzaakt ziet tot opzegging over te

medewerking als in dit lid bepaald, is dat Opdrachtgever alle onderliggende openstaande voorschotten dan wel alle declaraties heeft voldaan.

ARTIKEL -15- OPSCHORTINGSRECHT

15.1 Opdrachtnemer is bevoegd om na een zorgvuldige belangenafweging de nakoming van al zijn verplichtingen op te schorten, waaronder begrepen de afgifte van Bescheiden of andere zaken aan Opdrachtgever of derden, tot op het moment dat alle opeisbare vorderingen op Opdrachtgever volledig zijn voldaan.

15.2 Het eerste lid is niet van toepassing met betrekking tot Bescheiden van Opdrachtgever die (nog) geen bewerking door Opdrachtnemer hebben ondergaan.

ARTIKEL -16- OVERMACHT

16.1 Indien partijen de verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kunnen nakomen ten gevolge van overmacht in de zin van art. 6:75 BW dan worden die verplichtingen opgeschort tot op het moment dat partijen alsnog in staat zijn deze op de overeengekomen wijze na te komen.

16.2 Onder overmacht wordt tevens verstaan ziekte van de Opdrachtnemer, diens medewerkers, overmacht of onvoorziene omstandigheden bij een ingeschakelde derden of computerstoringen, alsmede voor zover daaronder niet reeds begrepen oorlog, oproer, werkstakingen, pandemie, uitbraak (bijvoorbeeld SARS, COVID-19, Vogelgriep, Q-koorts), door overheid opgelegde (gedeeltelijke) lock-down, brand en andere ernstige storingen welke de nakoming van de Overeenkomst door Opdrachtnemer tijdelijk of blijvend verhindert.

16.3 In geval de situatie als bedoeld in het eerste en tweede lid zich voordoet hebben partijen het recht om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen, overigens zonder dat recht op enige schadevergoeding bestaat.

16.4 Indien Opdrachtnemer bij het intreden van de overmachtssituatie al gedeeltelijk aan de overeengekomen verplichtingen heeft voldaan, is Opdrachtnemer gerechtigd de verrichte Werkzaamheden afzonderlijk en tussentijds te factureren en dient de Opdrachtgever deze factuur te voldoen als het betrof een afzonderlijke transactie.

ARTIKEL -17- WIJZIGING ALGEMENE VOORWAARDEN

17.1 Opdrachtnemer is bevoegd deze Algemene Voorwaarden te wijzigen. De door Opdrachtnemer gewijzigde Algemene Voorwaarden gelden jegens Opdrachtgever vanaf dertig (30) dagen nadat deze schriftelijk van de wijziging op de hoogte is gesteld, tenzij Opdrachtgever binnen die termijn schriftelijk aan Opdrachtnemer te kennen geeft tegen de wijziging bezwaar te maken. In het laatstbedoelde geval is Opdrachtgever bevoegd de Overeenkomst op te zeggen tegen het moment waarop de gewijzigde Algemene Voorwaarden op de Overeenkomst van toepassing zouden worden, doch uitsluitend indien de wijziging een wezenlijke verzwaring van de voor Opdrachtgever uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen inhoudt. De opzegging dient schriftelijk te geschieden.

17.2 Indien Opdrachtgever tijdig te kennen heeft gegeven tegen de wijziging bezwaar te maken, zonder dat hij de Overeenkomst bevoegdelijk heeft opgezegd, blijven de ongewijzigde Algemene Voorwaarden tussen partijen gelden totdat de Opdracht is voltooid of de Overeenkomst is beëindigd, doch niet langer dan zes (6) maanden vanaf het einde van de hiervoor genoemde termijn van dertig (30) dagen. Duurt de Overeenkomst daarna voort, dan zijn daarop vanaf dat tijdstip de gewijzigde Algemene Voorwaarden van toepassing.

ARTIKEL -18- OVERIGE BEPALINGEN

18.1 Als Opdrachtnemer op locatie van Opdrachtgever Werkzaamheden verricht, garandeert Opdrachtgever een geschikte werkplek, die voldoet aan de wettelijk gestelde ARBO-normen en

aan andere toepasselijke regelgeving met betrekking tot arbeidsomstandigheden. Opdrachtgever dient er voor zorg te dragen dat Opdrachtnemer in dat geval wordt voorzien van kantoorruimte en overige

faciliteiten die naar het oordeel van Opdrachtnemer noodzakelijk of nuttig zijn om de

Overeenkomst uit te voeren en die voldoen aan alle daaraan te stellen (wettelijke) vereisten. Met betrekking tot beschikbaar gestelde (computer)faciliteiten is Opdrachtgever verplicht voor continuïteit zorg te dragen onder meer door middel van afdoende back-up, veiligheid en viruscontrole procedures. Opdrachtnemer zal viruscontrole procedures toepassen wanneer Opdrachtnemer van de faciliteiten van Opdrachtgever gebruik maakt.

18.2 Opdrachtgever zal geen bij de uitvoering van de Werkzaamheden betrokken Medewerkers aannemen of benaderen om bij Opdrachtgever, al dan niet tijdelijk, direct of indirect in dienst te treden, dan wel direct of indirect ten behoeve van Opdrachtgever, al dan niet in loondienst, Werkzaamheden te verrichten gedurende de looptijd van de Overeenkomst of enige verlenging daarvan en gedurende de 24 maanden daarna.

18.3 Bij overtreding van de bepaling zoals opgenomen in artikel 18.2 verbeurt Opdrachtgever, ongeacht of de overtreding aan Opdrachtgever kan worden toegerekend en zonder voorafgaande ingebrekestelling, sommatie, andere voorafgaande verklaring of gerechtelijke procedure, een onmiddellijk opeisbare boete van € 10.000 (zegge: tienduizend euro) voor elke overtreding een daarnaast een bedrag van € 1.000 (zegge: éénduizend euro) voor elke dag dat de overtreding voortduurt, zonder dat er sprake hoeft te zijn van enige vorm van schade en onverminderd de overige rechten van Opdrachtnemer, waaronder het recht om naast de boete volledige schadevergoeding te vorderen.

18.4 Bepalingen in de Opdracht die uitdrukkelijk of naar hun aard ook na afloop of beëindiging van de Opdracht van kracht dienen te blijven, blijven na afloop of beëindiging van kracht, waaronder mede begrepen de artikelen 7, 8, 9, 11, 18 lid 2, 18 lid 3, en 19.

ARTIKEL -19- TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN

19.1 Alle rechtsverhoudingen tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, worden beheerst door Nederlands recht.

19.2 Alle geschillen die verband houden met de rechtsverhouding tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, worden uitsluitend voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waarbinnen Opdrachtnemer statutair gevestigd is, tenzij bepalingen van dwingend recht anders voorschrijven.

ARTIKEL -20- REPARATIECLAUSULE NIETIGHEDEN

20.1 Indien enige bepaling uit deze algemene voorwaarden of uit de onderliggende opdracht geheel of ten dele nietig en/of niet rechtsgeldig en/of niet afdwingbaar mocht zijn, dit ten gevolge van enig wettelijk voorschrift, rechtelijke uitspraak dan wel anderszins, dan zal dit geen enkel gevolg hebben voor de geldigheid van alle andere bepalingen van deze algemene voorwaarden of de onderliggende Opdracht/Overeenkomst.

20.2 Als op enige bepaling in de Opdracht of op een gedeelte van de Opdracht rechtens geen beroep kan worden gedaan, blijft het overige gedeelte van de Opdracht onverminderd van kracht, met dien verstande dat de bepaling op het gedeelte waarop geen beroep kan worden gedaan, geacht moet worden zodanig te zijn aangepast dat een beroep daarop wel mogelijk is, waarbij de intentie van partijen met betrekking tot de oorspronkelijke bepaling c.q. het oorspronkelijke gedeelte zoveel mogelijk in stand blijft.